Mentire o tacere? In ogni caso le conseguenze per gli amministratori d’azienda saranno gravissime.
Con il deposito del bilancio relativo all’anno 2022 aziende e relativi commercialisti dovranno prendere una decisione finale per quanto concerne l’adeguato assetto di cui tutte le imprese sono tenute a dotarsi dal 15 luglio 2022 in base a quanto previsto dal D.lgs. 83/2022, infatti nella relazione sulla gestione allegata al bilancio 2022 dovranno per la prima volta dichiarare di essere (o non essere) allineati con la normativa.
Le possibili scelte sono solo due. Vediamole quindi insieme.
Deposito bilancio 2022: dichiarare di aver provveduto o non indicare nulla
La scelta in merito al Deposito bilancio 2022 è semplice: dichiarare di aver provveduto o non indicare nulla in merito, attestando implicitamente di non aver adempiuto al dettato del D. lgs. 83/2022, consapevoli in tal caso di aver reso pubblica l’informazione circa la mancata adozione degli assetti anti-crisi (bilanci, nota integrativa e relazione sulla gestione vengono depositati presso le camere di commercio dove divengono di pubblico dominio) e relative conseguenze in termini legali per gli amministratori ma anche di natura commerciale per l’azienda.
Chi vorrà infatti aver a che fare con un’azienda che non protegge i propri creditori con un adeguato sistema anti-crisi?
Ci sarebbe infine una terza via ovvero quella di dichiarare il falso in atto pubblico che però scartiamo sin da subito in quanto totalmente inaccettabile.
Obbligo di dichiarazione: una derivazione diretta dal codice civile
L’obbligo di dichiarazione deriva direttamente dalle indicazioni del codice civile: nel caso delle S.p.A. l’art. 2381 c.c. dispone che il Consiglio di Amministrazione “… valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; … Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.”
Nel caso delle S.r.l. il legislatore è intervenuto sull’art. 2475 c.c. introducendo il nuovo comma 6, mediante il quale ha esteso appunto anche alle S.r.l. le disposizioni, già previste per le S.p.a., per il Presidente del CDA e gli amministratori delegati che hanno l’obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione (e al Collegio Sindacale ove presente) con periodicità almeno semestrale “sul generale andamento della gestione” che ricomprende gli obblighi dell’art. 2086 c.c. sull’adozione di adeguati assetti.
L’informativa relativa al primo semestre di ciascun anno va formalizzata con verbale apposito da trascrivere nel libro delle adunanze del Consiglio di Amministrazione generalmente entro il 30 settembre di ogni anno.
L’informativa, invece, relativa al secondo semestre di ciascun anno potrà essere fornita nella relazione sulla gestione del bilancio annuale (in caso di bilancio abbreviato con esonero della relazione sulla gestione, l’informativa potrà essere fornita nel verbale del CDA che approva il progetto di bilancio annuale oltre che all’interno della nota integrativa).
Ulteriore testimonianza di quanto sia importante dotarsi di adeguati assetti sono le sentenze di condanna degli amministratori indolenti (Tribunale di Cagliari) e la recentissima sentenza della suprema Corte di Cassazione che con ordinanza n. 2.172 di gennaio 2023 chiarisce che “è invendibile un’azienda sprovvista di adeguato assetto”.
Vuoi saperne di più sugli adeguati assetti nel deposito di bilancio?
